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合并与收购_Mergers and Acquisitions

什么是合并与收购(M&A)?

合并与收购(M&A)是指公司之间的一种结合方式。整个公司或其主要商业资产通过两家或更多公司的财务交易进行整合。公司可以:

  • 全面收购并吸收另一家公司
  • 与其合并以创建一家新公司
  • 收购其部分或全部主要资产
  • 针对其股票发起要约收购
  • 进行敌意收购

这些合并或资产整合的方式都属于M&A活动。M&A一词还用于描述金融机构中便利或管理此类活动的部门。

关键要点

  • 合并与收购(M&A)是指企业或其资产的整合或联合方式。
  • 在收购中,一家公司完全购买另一家公司。
  • 合并是指两家公司联合成为一个新的法律实体,以一个企业名称运作。
  • 合并与收购需要对公司或其资产进行估值,以决定应支付多少价值。
  • M&A可以通过债务、现金和股票的组合进行融资。

理解合并与收购的不同

合并和收购这两个术语常常可以互换使用,但其含义略有不同。

当一家公司完全接管另一家公司并建立为新所有者时,这种购买称为收购。敌意收购通常指目标公司不希望被收购的交易,始终被视为收购。然而,收购也可以在双方自愿参与的情况下进行。

另一方面,合并是指两家公司联手前进,成为一个新的实体,而不是保持各自独立。一般情况下,两家公司规模相近,这种情况被称为平等合并。

例如,戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并时,两家独立公司不复存在,取而代之的是新公司戴姆勒克莱斯勒。两家公司的股票被注销,发行了新公司的股票。在品牌更新中,该公司于2022年2月更名为梅赛德斯-奔驰集团股份公司(MBG)。

**注意:**当两位CEO一致同意合并是双方公司的最佳利益时,购买交易也会被称为合并。

交易可以根据收购是否友好以及如何宣布进行分类为合并或收购。换句话说,区别在于如何向目标公司的董事会、员工和股东传达交易信息。

**重要:**M&A交易为投资银行业创造了可观的利润,但并非所有合并或收购交易都能成功达成。

合并与收购的类型

以下是一些属于M&A范畴的常见交易。

在合并中,双方公司的董事会批准合并并寻求股东的同意。这种类型的M&A活动旨在提升双方品牌,使各自的优势能够结合到新公司中,并为新成立的公司创造更大的市场份额。

例如,2024年,HBC宣布收购尼曼马库斯集团并与其旗下的品牌萨克斯第五大道合并。尼曼马库斯集团(NMG)和萨克斯都是奢侈品零售商,但随着在线购物的兴起和实体零售的下降,它们的零售销售份额也在减少。合并将会把现有的三个品牌(萨克斯、尼曼马库斯和博格多夫·古德曼)整合为一个名为Saks Global的奢侈零售品牌。这一整合旨在使其更容易与在线零售巨头竞争。

在简单的收购中,收购公司获得被收购公司的控股权,但不更改其名称或组织结构。在某些情况下,目标公司可能要求买方承诺被收购企业在收购后的某一段时间内保持盈利,这通常通过清白决议来实现。收购通常允许收购公司进入一个新的或相关的行业,通过利用被收购公司的现有客户基础和服务来扩展其产品线。

2017年,亚马逊收购全食超市就是此类交易的一个例子。此收购使亚马逊扩展到杂货配送服务领域(杂货是许多人预算的主要部分),并进入健康意识强的客户市场。全食超市在市场份额上受到竞争,因为消费者在其他超市能以更低的价格找到类似产品,而受益于亚马逊广泛的客户基础及其与消费者的便捷连接。

企业整合发生在两家或更多公司合并以增加市场份额并消除竞争。例如,Facebook通过收购其他拥有有前景商业模式、可能与其竞争的社交媒体公司,巩固了其在社交媒体行业的主导地位。一个例子是它在2012年以10亿美元收购了Instagram。Instagram在母公司Facebook(现为Meta平台)下继续作为独立公司运作。然而,Facebook下的其他收购则导致收购的社交媒体公司被整合到Facebook平台。例如,社交消息服务Beluga被Facebook收购后重命名为Facebook Messenger。

在要约收购中,一家公司提出以特定价格而非市场价格购买另一家公司的未偿还股票。收购公司直接向目标公司的股东传达这一提议,绕过管理层和董事会。举例而言,2008年,强生公司提出要约以4.38亿美元收购Omrix生物制药。该公司同意了该要约,并在2008年底达成交易。

在资产收购中,一家公司直接收购另一家公司的资产。被收购公司的资产必须得到股东的批准。资产收购在破产程序中尤其常见,其他公司对破产公司的各种资产进行竞标,最终在资产转移至收购方时进行清算。

管理层收购,也称为管理层主导的收购(MBO),是指公司的高管购买另一家公司的控股权,使其私有。这些前高管通常会与融资方或前公司官员合作,以帮助资助交易。这类M&A交易通常通过不成比例的债务融资,大多数股东必须对此交易表示同意。例如,在2022年,特斯拉首席执行官埃隆·马斯克以440亿美元收购推特公司,使该公司私有。该交易包括255亿美元的保证金贷款和债务融资。

合并的结构

合并可以根据参与交易的两家公司之间的关系以不同的方式构造:

  • 水平合并:两个直接竞争且共享相同产品线和市场的公司
  • 垂直合并:客户与公司或供应商与公司的关系,例如冰淇淋生产商与卷筒供应商的合并
  • 相关合并:两家服务于同一消费者基础但方式不同的企业,例如电视制造商与有线电视公司
  • 市场扩展合并:两家公司在不同市场中销售相同产品
  • 产品扩展合并:两家公司在同一市场销售不同但相关的产品
  • 多元化合并:两家没有共同商业领域的公司

根据两种融资方式,合并也可以有所区别,每种方式对投资者都有不同的影响。

顾名思义,这种合并发生在一家收购另一家公司的情况下。购买可以通过现金支付或发行某种债务工具实现。销售是应税的,这吸引了收购公司,因其享有税收优惠。被收购资产可以按实际购买价格进行记账,总账价值与购买价格之间的差额可以每年折旧,从而降低收购公司的应纳税额。

在这种合并中,成立一家全新的公司,两家公司在新的实体下被收购并合并。税务条款与购买合并相同。

垂直与水平收购

水平整合和垂直整合是公司用来巩固在竞争对手之间地位的竞争策略。水平整合是指收购相关业务的行为。选择水平整合的公司将收购一家在行业中处于相同价值链水平的公司,例如万豪国际收购喜来登酒店及度假村。

垂直整合是指在相同生产环节中收购业务的过程。选择垂直整合的公司将完全控制产品的生产或分销的一个或多个环节。例如,苹果收购了制造触控ID指纹传感器技术的AuthenTec,后者用于其iPhone中。

收购的融资方式

公司可以通过现金、股票、债务承担或三者的组合收购另一家公司。有时,参与某家公司出售的投资银行可能会向收购公司提供融资,这被称为内部融资,目的是产生更大且及时的报价。

在小型交易中,一家公司收购另一家公司所有资产的情况也很常见。公司X用现金购买公司Y的所有资产,这意味着公司Y将只剩现金(以及任何债务)。当然,公司Y最终会变成一个空壳,可能会进入其他商业领域。

另一种被称为反向合并的收购交易使一家公司在相对短的时间内成为上市公司。反向合并发生在一家具有强大前景的私营公司急于获得融资时,它收购了一家不具合法经营活动和有限资产的上市壳公司。私营公司反向合并进公共公司,从而合并成为一家全新的上市公司,形成可交易的股份。

如何对合并与收购进行估值

在M&A交易中,双方公司对目标公司的估值往往存在差异。卖方显然希望以尽可能高的价格估值,而买方则试图以尽可能低的价格进行收购。幸运的是,通过研究行业中可比公司的情况,企业可以通过以下指标进行客观估值。

通过使用市盈率(P/E ratio),收购公司可以提出一个以目标公司收益的倍数为依据的报价。查看同一行业中所有股票的市盈率,将为收购公司提供关于目标公司应有的市盈率倍数的良好指导。

借助企业价值与销售比率(EV/sales),收购公司可以以目标公司收入的倍数提出报价,同时关注行业内其他公司的市销率(P/S ratio)。

作为M&A中的关键估值工具,折现现金流(DCF)分析可以根据公司的未来现金流估算其当前价值。预计的自由现金流(净收入 + 折旧/摊销 + 营业资本变化)经过公司的加权平均资本成本(WACC)折现到现在值。毫无疑问,DCF的正确使用较为复杂,但少有其他工具可以与此估值方法相抗衡。

在极少数情况下,收购是根据目标公司的替代成本进行的。为简化起见,可以假设一家公司价值仅仅是其所有设备和人员成本的总和。收购公司可以直接要求目标公司以此价格出售,或者它将按相同成本创造一家竞争对手。

当然,组建良好的管理团队、获取资产和购买合适设备往往需要较长时间。此种定价方式在服务行业中显然不太适用,因为作为关键资产的人员和创意难以评估和开发。

对股东的影响

一般来说,在合并或收购的前几天,收购公司的股东会看到股票价值的短暂下跌。与此同时,目标公司的股票通常价值会上升。这往往是因为收购公司需要以高于收购前股价的溢价来购买目标公司。

在合并或收购正式生效后,股票价格通常会超过每家上市公司收购前的价值。在没有不利经济条件的情况下,合并公司的股东通常会经历良好的长期业绩和分红。

由于在合并过程中发放了更多股份,双方公司的股东可能会经历投票权的稀释。这种现象在股换股的合并中尤为显著,此时新公司以约定的转换比例用其股份交换目标公司的股份。收购公司的股东会经历轻微的投票权丧失,而较小的目标公司的股东可能会在较大股东群体中经历显著的投票权稀释。

合并与收购有什么不同?

总体而言,“收购”形容的是通过收购一家公司而吸收另一家公司的交易。术语“合并”则用于描述购买公司与目标公司共同合并以形成一个全新实体的情况。由于每次合并都有其独特的特征以及进行交易的理由,这些术语的使用往往会重叠。

为什么公司会收购其他公司?

竞争和增长是资本主义的两个主要推动力。当一家公司面临竞争时,必须同时降低成本和进行创新。一个解决方案是收购竞争对手,使其不再构成威胁。公司还通过收购新的产品线、知识产权、人力资本和客户基础实现增长。通过整合商业活动,整体运作效率往往会提高,公司的成本也会通过各自利用对方的优势而降低。

什么是敌意收购?

友好的收购最为常见,发生在目标公司同意被收购的情况下;其董事会和股东都批准该收购,这种合并通常是为了收购公司与目标公司的共同利益。

不友好的收购通常被称为敌意收购,发生在目标公司不同意被收购的情况下。敌意收购未能获得目标公司的同意,因此收购公司必须积极购买目标公司的大部分股份,以获得控股权,从而强制进行收购。

总结

合并与收购(M&A)是指企业及其资产被购买、整合或与另一家公司合并的多种方式。收购通常是另一家公司对一家公司进行的全面购买;而在合并中,这两家公司通常结合形成一家新公司。

合并与收购的融资方式可以是股票、债务或现金的组合。它们可以是友好的或不友好的;不友好的收购通常被称为敌意收购,而这并非被收购公司所期望。

参考文献

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